北京白癜风的最好医院 https://jbk.39.net/yiyuanzaixian/bjzkbdfyy/ffxbdf/中国经济网北京4月18日讯日前，深交所网站公布了《关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔〕第5号）。3月30日，金利华电气股份有限公司（简称“金利华电”，.SZ）披露了《金利华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案)》（以下简称“报告书”）。报告书显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。其中，金利华电向周明军、孙国权等10人支付交易对价的发行股份和支付现金的比例为65%、35%，向珠海君道致远等5人支付交易对价的发行股份和支付现金的比例为80%、20%。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为17.09元/股。本次交易中，采用资产基础法和收益法两种方法对成都润博进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日年12月31日，成都润博全部股东权益的评估值为13.51亿元。以上述评估值为参考依据，并经金利华电与交易对方共同协商，成都润博%股权作价为13.50亿元。金利华电拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博%股权；标的资产作价为13.50亿元，其中.82万元采取股份方式支付，.18万元采取现金方式支付。同时，本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易募集资金总额不超过5.02亿元，山西红太阳拟认购的股份数为.59万股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。本次募集配套资金的认购方山西红太阳为金利华电控股股东。标的公司成都润博主营业务以生产、销售导弹结构件、靶弹等军品为主，以雷达天线、工业CT检测等其他产品和技术服务为辅。标的公司年、年主要财务数据如下：本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为天风证券股份有限公司，法律顾问为北京盈科（上海）律师事务所。报告书显示，年12月31日，重庆市沙坪坝区人民法院作出（）渝刑初号刑事判决书，本次交易对方之一曾庆红曾因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑三年。截至报告书签署日，曾庆红正处于缓刑考验期限内。深交所要求金利华电补充披露曾庆红在标的公司的任职情况，并说明标的公司是否存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险，相关事项是否构成本次交易的法律障碍，交易对方和标的公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》相关规定。深交所要求独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。以下为原文：关于对金利华电气股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函〔〕第5号金利华电气股份有限公司董事会：年3月30日收市后，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟向周明军、孙国权等15位交易对方发行股份及支付现金购买其持有的成都润博科技有限公司（以下简称“成都润博”或“标的公司”）%股权，同时拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”）募集配套资金不超过50,万元，用于支付本次交易的现金对价、费用及补充上市公司流动资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：（一）关于交易方案1.报告书显示，本次交易设置业绩承诺，补偿义务人为周明军、孙国权、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“君和润博”）、林萍，合计持有成都润博股份比例66.%。年、年、年承诺的净利润分别为1.13亿元、1.36亿元、1.62亿元，承诺净利润为成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润扣除成都润博收购北京威标至远科技发展有限公司（以下简称“北威科技”）时产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响后的金额。若业绩承诺未实现，上市公司会以1元的价格定向回购补偿义务人持有的补偿股份并予以注销。（1）标的公司年、年净利润分别为-1,.21万和3,.62万，和前述承诺净利润存在重大差异。请补充披露标的公司未来五年净利润的预测过程、依据及结论，和标的公司历史业绩存在重大差异的原因及其合理性，可能影响有关预测实现的各项风险和不确定因素；有关预测是否与收益法预测结果存在重大差异，如是，请说明原因，并进一步分析业绩承诺的制定依据及合理性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。（2）本次交易对方共15名，请结合本次业绩承诺方获得的交易对价及其占比、股份锁定和现金支付安排、业绩及减值承诺补偿覆盖率、承诺方的履约能力等，分析说明相关业绩补偿承诺安排的合理性，测算说明各期末标的资产触发大额补偿义务的情形下，补偿实施方案是否具有可实现性、补偿金额是否足以充分保障上市公司利益，公司是否有其他保障上市公司股东利益的应对措施，并充分提示业绩补偿不足的风险。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（3）请结合相应可辨认资产评估增值的金额，说明在承诺净利润中扣除其摊销的原因及合理性，并量化分析相应摊销对标的公司业绩考核期间的具体影响金额。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。2.报告书显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件。上市公司向周明军、孙国权等10人发行股份和支付现金的比例为65%、35%，向珠海君道致远等5人发行股份和支付现金的比例为80%、20%。（1）请补充说明本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金足额认缴互为前提的具体操作流程以及可实现性，山西红太阳参与本次配套融资的资金是否已到位，如否，拟采取的筹资方式及其可行性，并结合其资金实力说明山西红太阳是否已采取切实可行的支付保障措施。（2）本次交易向不同交易对方发行股份及支付现金的比例存在不同安排，请结合交易对方相互关系、参与标的公司经营管理的情况、持有标的公司的股份比例、锁定期安排等，说明对其差异支付安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（二）关于交易对方3.报告书显示，本次交易后山西红太阳及其一致行动人合计持有上市公司表决权股份比例为29.94%，其中包括接受上市公司原控股股东赵坚表决权委托股份比例。周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人分别持有上市公司表决权股份比例为9.84%、7.71%。本次主要交易对方周明军、君和润博、孙国权、林萍出具了不谋求控制权的承诺。（1）请补充披露本次交易后山西红太阳及其一致行动人、周明军及其一致行动人、孙国权及其一致行动人、标的公司其他股东持有上市公司表决权股份的具体构成，补充说明在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十三条情形时，认定控制权是否变更时是否剔除计算第一大股东认购募集配套资金相应股份，如是，请结合交易各方持股情况，进一步论述上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市的原因及合理性；如否，请结合山西红太阳已就认购股份资金和股份锁定等作出的安排，分析说明相关认定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，依据是否充分。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（2）请结合赵坚后续表决权委托安排，交易对方、赵坚、山西红太阳未来36个月增减持计划，交易对方对上市公司董事会提名权，上市公司经营管理、人员安排等说明上市公司控制权是否稳定；前述承诺方未承诺采取积极措施维护山西红太阳控制权稳定性，其余交易对方未作出相关不谋求控制权承诺是否不利于上市公司控制权的稳定；请结合本次交易实施后所有交易对方、上市公司前十大股东中其他股东的持股比例、相互关系、是否存在股份代持或者其他潜在利益安排等，分析说明上市公司控制权的变更风险和山西红太阳的应对措施，本次交易是否存在规避构成重组上市的情形。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见，核查对象涉及合伙企业的，应穿透核查至其主要权益持有人和实际控制人，并说明采取的核查方式和过程。（3）请补充披露周明军、君和润博、孙国权、林萍不谋求控制权承诺的承诺期限及约束措施，违反承诺的法律责任及追究机制，山西红太阳拟采取的应对违约情形的措施及其有效性。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。4.报告书显示，本次交易对方之一曾庆红曾因犯单位行贿罪，被判处有期徒刑二年六个月，宣告缓刑三年。截至本报告书签署日，曾庆红正处于缓刑考验期限内。请补充披露曾庆红在标的公司的任职情况，并说明标的公司是否存在与前述违法犯罪相关的行为、责任或风险，相关事项是否构成本次交易的法律障碍，交易对方和标的公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》相关规定。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（三）关于标的资产5.报告书显示，标的公司年营业收入同比增长%，综合毛利率由26.58%上升至40.31%，主要增长来源为北威科技的靶弹业务，成都润博及北威科技的产能、产量及销量系豁免披露事项。年、年标的公司向前五名客户的销售收入占比分别为62.14%和67.11%，主要客户为军品客户和中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）下属单位等。（1）请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，说明豁免披露的依据、获得批准或同意的情况并提供证明文件。请补充说明重组报告书中豁免或脱密披露涉密信息的具体章节、相关原因及依据，中介机构及主办人员有无开展军工涉密业务的资质，以及对上述涉密信息的核查过程及结论。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（2）请补充披露标的公司与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性，如涉及相关合作协议或者资格管理的请说明相关期限和续展可行性；请说明标的公司主要产品列入军方装备订购名录的情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等，并说明标的公司的客户集中程度是否符合行业惯例，应对客户集中度风险的具体措施，是否存在拓展客户的可行计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。（3）请说明标的公司的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品采购等规定、是否合法合规，与关键军品客户的合作是否存在依赖关键少数股东或者核心人员的情形，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（4）请结合前述问题回答，以及报告期标的公司产品成本和价格、市场竞争、经营模式变化和其他有关因素，分析说明标的公司营业收入、毛利率在短期内大幅增长的原因及合理性，相关变化是否具有可持续性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见。6.报告书显示，北威科技主要向航天科工下属S公司、H公司采购动力系统、控制系统，且年标的公司向航天科工的采购比例超过50%。由于北威科技不具备火工品生产资质，后期总装环节与S公司进行合作。成都博菲克特科技有限公司（以下简称“成都博菲克”）于年成为标的公司第二大供应商，同时自年4月起向标的公司租用房产。（1）请补充披露北威科技与S公司总装合作的起始时间和背景、具体分工合作模式和利益安排，北威科技承接生产经营业务是否以与S公司开展合作为前提，产品研发、设计、生产等关键环节是否由S公司主导，主要客户、供应商是否为S公司指定，生产经营和业绩增长是否对S公司构成重大依赖。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（2）请补充披露北威科技与航天科工在采购、销售方面的合作情况，包括但不限于合作对象、起始时间及背景、主要产品、涉及金额等，并补充说明交易对方与航天科工主要客户、供应商的关系，是否存在代持、资金往来及其他利益安排。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。（3）请补充说明成都博菲克是否与标的公司及其股东、董监高存在关联关系，出租及采购定价是否公允，是否存在资金占用、利益输送等情形。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。7.请独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内营业收入、成本费用的真实性进行专项核查并发表核查意见，包括但不限于对营业收入发生额、成本费用核算的完整性的具体核查方法、核查结论和核查覆盖率；并对标的公司股东、董监高及上述主体的关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于标的公司是否存在利用股东、董监高及上述主体的关联方与标的公司的主要客户、供应商，主要客户、供应商股东及董监高是否存在资金往来、资金往来是否异常等。8.报告书显示，标的公司年、年末应收账款账面余额分别为5,.45万元、16,.91万元，请结合应收账款的账龄分布、回款情况，补充说明应收账款在年大幅提升的合理性、减值计提的充分性。请独立财务顾问与会计师核查并发表明确意见，并说明就应收账款真实性、减值计提合理性核查所采取的具体措施和过程。9.报告书显示，北威科技股东孙国权于年以“北威靶弹控制系统技术”“北威靶弹发射系统技术”“北威靶弹巡航动力系统”“一种巡航式靶弹”四项知识产权作价8,万元出资，其一致行动人林萍其后以此减资4,万元，标的公司现拥有的专利中含“一种巡航式靶弹”发明专利。请补充说明前述四项知识产权增减资作价差异的原因，并说明前述知识产权的权属变动情况、是否为关联方持有、是否与标的公司构成同业竞争、是否存在侵权及其他诉讼风险。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。10.报告书显示，标的公司存在1处房产且已被抵押，借款金额1,万元；拥有47件专利，其中16件已质押，借款金额合计3,万元，上述借款均于年内到期。标的公司主要生产用地为租赁所得，租赁期限将于年9月30日到期。（1）请补充说明对于上述借款的用途和具体偿付安排，标的公司是否具备解除抵押和质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。（2）请补充说明出租房与标的公司股东、董监高及主要客户是否存在关联关系、租赁价格是否公允。标的公司是否存在租赁合同到期后无法继续承租该租赁房产的风险，如是，请说明可能对标的公司生产经营和业绩造成的影响。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。11.报告书显示，北威科技存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，截至本报告书签署日，尚有万元转贷款尚未归还。报告期内北威科技存在对孙国权的关联担保万元，年末标的公司其他应收款中存在资金拆借款1,.35万元，主要系标的公司与周明军之间的往来款。（1）请结合标的公司日常所需营运资金及借贷情况，说明转贷发生的背景及原因。请逐笔补充披露报告期内银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、利率及相关款项的归还情况，是否需取得贷款银行同意，有关约定和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策要求和公司章程规定，可能产生的法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。（2）请补充披露标的公司与关联方之间的往来款项余额、形成原因、用途，关联担保的背景及预计解决措施、时间等。请补充说明标的公司是否还存在关联资金拆借、关联方或第三方代收代付、向关联方提供担保、财务资助、关联方资金占用等内控不规范情形，若是，请说明相关交易的背景、原因、资金用途、解决措施及预计时间等。请独立财务顾问与法律顾问核查并发表明确意见。12.报告书显示，年8月，谢霞、孙成林因北威科技未能在年12月31日完成上市，孙国权需按照约定履行回购义务，分别将其持有成都润博的股权转让给孙国权。年3月，江城玖富、珠海君道致远、曾庆红分别签订中止协议，约定其享有的业绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等特殊利益、特别保护权利自动中止，并在本次交易完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。（1）请补充披露孙国权需履行回购义务的背景和具体进展，说明是否存在对其他交易对方的回购义务，如有，请披露当前处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）请补充披露江城玖富、珠海君道致远、曾庆红拥有的特殊利益、特别保护权利主要内容，并说明解除程序是否真实有效。（3）请核查说明标的公司及其股东之间是否存在其他未披露的业绩承诺和补偿、并购上市、回购义务等特殊利益安排约定，如有，请说明相关处理安排，是否导致本次交易不符合有关法律法规的规定或者当事人纠纷。请独立财务顾问与律师核查并发表明确意见。13.报告书显示，上市公司主营业务包括绝缘子生产、销售及戏剧运营。标的公司主营业务为导弹结构件及靶弹制造，核心技术人员有6名，其中2名为年新入职人员。本次交易完成后，上市公司业务将转变为以军工装备制造为主。本次收购完成后，标的公司将保留核心团队成员，相关人员服务期限自交易完成之日起不少于4年。（1）请结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备，并结合标的公司未来主要管理人员安排、重大事项决策机制等
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