前言：
部分科创企业因前期技术研发、市场培育等方面投入较大，在有限责任公司整体变更为股份有限公司前，存在累计未弥补亏损。此类发行人可以依照发起人协议，履行董事会、股东会等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，通过整体变更设立股份有限公司方式解决以前累计未弥补亏损，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制。
发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因,该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响,整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。
咸淡哥讨论：
以深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司例
公司简介：
公司专业从事高性能PI薄膜的研发、生产和销售，主要产品系列包括热控
PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜等，广泛应用于柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G通信、柔性显示、航天航空等国家战略新兴产业领域。PI薄膜的性能居于高分子材料金字塔的顶端，被誉为“黄金薄膜”，高性能PI薄膜系严重影响我国高新技术产业快速发展的“卡脖子”材料，PI薄膜行业属于国家战略性新兴产业。公司作为国内高性能PI薄膜行业的先行者，于年完成了国家发改委“mm幅宽连续双向拉伸聚酰 薄膜生产线”高技术产业化示范工程，同类产品达到国际先进水平，极大推动了高性能PI薄膜的国产化进程。
通过15年的持续技术研发，公司掌握了配方、工艺及装备等完整的高性能PI薄膜制备核心技术，已成为全球高性能PI薄膜产品种类最丰富的供应商之一，产品销量的全球占比约为6%，打破了杜邦等国外厂商对国内高性能PI薄膜行业的技术封锁与市场垄断，跨入全球竞争的行列。公司开发的多款产品填补了 ，获得西门子、庞巴迪、中国中车、艾利丹尼森、德莎、宝力昂尼、生益科技、台虹科技、联茂、碳元科技等国内外知名企业的认可。
公司工程技术中心于年被认定为省级工程技术研究中心。公司两项产品列入“中国制造重点新材料首批次应用示范目录（年版）”，双向拉伸PI薄膜产品荣获年中国新材料产业博览会金奖，无色PI薄膜产品荣获年中国国际新材料产业博览会金奖。
发行人主要财务数据及财务指标
话题：关于整体变更
相关情况：发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，截至改制基准日年10月31日，累计亏损为1,.50万元。年12月21日，发行人全体发起人以其拥有的瑞华泰有限净资产折合股本13,万元设立发行人，其余净资产计入资本公积。通过整体变更为股份有限公司，发行人消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损。
解释：
一、发行人整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损事项
高性能PI薄膜行业属于资本密集型和技术密集型产业，具有固定资产投入高、研发投入大、市场培育期长的特点，公司发展前期整体收入规模较小，不足以覆盖研发等持续投入，导致公司处于亏损状态。从年开始，随着公司热控PI薄膜等产品销量的逐步放量，公司由亏损转向盈利，但由于前期亏损较多，导致公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时仍然存在累计未弥补亏损。截至整体变更基准日（年10月31日），瑞华泰有限累计亏损为1,.50万元。
年，公司通过整体变更为股份有限公司，消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损1,.50万元。公司整体变更时母公司的会计处理如下：
整体变更设立股份有限公司后，随着公司生产经营规模的进一步扩大，产品竞争力及规模效应进一步凸显，盈利能力持续提升。年度，公司实现营业收入23,.20万元，归属于母公司股东的净利润3,.18万元；年1-6月，公司实现营业收入11,.71万元，归属于母公司股东的净利润1,.55万元。截至年6月30日，公司合并报表未分配利润为5,.91万元，母公司财务报表未分配利润为6,.52万元，不存在未分配利润为负的情形，公司未分配利润的增加与报告期内盈利水平的提升情况相匹配。
未来，随着公司技术实力及产能的持续提升，公司综合实力有望进一步加强，公司整体变更时存在的未分配利润为负的情况不会对公司未来持续经营能力及盈利能力产生不利影响。
二、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
由于前期业务拓展及研发投入较大，公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，截至改制基准日年10月31日，瑞华泰有限累计亏损为1,.50万元。年12月21日，瑞华泰全体发起人以其拥有的瑞华泰有限净资产折合股本13,万元，其余净资产计入资本公积。通过整体变更为股份公司，发行人消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损。整体变更设立股份有限公司后，公司生产经营规模逐步扩大，收入和利润快速上升，年1-6月，公司实现营业收入11,.71万元，归属于母公司股东的净利润1,.55万元；截至年6月30日，公司合并报表未分配利润为5,.91万元，母公司财务报表未分配利润为6,.52万元，不存在未分配利润为负的情形。但若未来公司出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险导致亏损，则公司仍可能存在出现未分配利润为负的风险。
结论：
发行人整体变更已经发行人股东会表决通过，发行人在设立过程中已经履行了审计、资产评估、创立大会、验资、工商登记等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的程序性规定，发行人在股份制改造的过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人之间不存在纠纷，发行人已经就本次变更履行完毕工商登记注册及税务登记相关程序手续，整体变更事项符合《公司法》的相关规定。
话题：关于前五大客户
相关情况：（1）报告期各期前五大客户销售金额占比分别为37.91%、42.93%和40.00%，发行人采用以直销为主、代理商为辅的销售模式，发行人终端客户为西门子、庞巴迪、ABB、中国中车以及消费电子等领域企业；（2）上海瑞桦电气科技有限公司为发行人年 大客户、年第二大客户，其作为代理商为发行人销售耐电晕PI薄膜等产品，主要客户为上海申茂等。根据公开资料查询，阮彤为发行人持股平台泰巨科技股东、发行人主要股东之一杭州泰达董事，曾任上海瑞桦监事，年5月12日卸任；（3）年1月1日，公司与上海瑞桦电气科技有限公司签订《产品代理销售协议》，授权上海瑞桦电气科技有限公司在全球高端电机和发电机导线绝缘应用领域进行 产品代理销售。根据申报材料，发行人同意将耐电晕聚酰 薄膜及复合薄膜（FCR系列）产品 授权瑞桦电气在全球高端电机和发电机应用进行产品代理销售，将FH系列、HN系列和AI系列产品授权瑞桦电气在海外绝缘电气绝缘系统应用进行市场推广和代理销售。
解释：
一、销售模式是否符合行业惯例，区分直销、代理商的前五大客户的基本情况，报告期内前五大客户变化的原因、合作的稳定性；
（一）销售模式是否符合行业惯例
根据SKPI和达迈科技的年报及公开的代理商信息，直销和代理商销售在两者的销售模式中均存在。代理商销售模式在高性能PI薄膜行业内较为普遍，杜邦、SKPI、钟渊化学、达迈科技等同行业企业均存在代理商销售，公司的销售模式符合行业惯例。
根据可查询到的公开资料及公司市场开拓过程中了解到的信息，同行业企业的部分代理商/经销商情况如下：
（二）区分直销、代理商的前五大客户的基本情况：（具体情况略）
（三）报告期内前五大客户变化的原因、合作的稳定性
1、报告期内前五大客户变化的原因
公司报告期内前五大客户的变化主要与公司产能规模、客户开拓和合作过程等有关。
（1）直销模式前五大客户变化的原因
年与年相比
新进入前五大的客户为新纶科技（常州）有限公司、上海晶华胶粘新材料股份有限公司、日东电工（上海松江）有限公司，均系报告期外即存在的客户，其中前两者为年前十大客户，随着客户业务规模的扩大以及对公司产品认可度提升，年增加对公司的采购规模。
年与年相比
新进入前五大的客户为东莞市冬驭新材料股份有限公司、广东思泉新材料股份有限公司、江苏斯迪克新材料科技股份有限公司、广州联茂电子科技有限公司，均为行业内较知名的企业，销售额增加的主要原因包括： ，随着合作时间的增长，客户对公司产品的认可度不断提升，对公司的采购额增加；第二，随着公司产能扩大，不断增加与优质客户的合作金额，对其销售占比上升。
年与年相比
新进入前五大的客户为世星科技股份有限公司、碳元科技股份有限公司及其子公司，世星科技股份有限公司业务发展较快，碳元科技股份有限公司系高导热石墨膜领域的龙头企业，随着对公司产品认可度的提升，增加对公司的采购。
（2）代理商模式前五大客户变化的原因
代理商模式前五大客户的变化主要体现为，公司与上海鸿若实业有限公司、北京顺腾伟业经贸有限公司的合作金额减少，原因分别如下：
上海鸿若实业有限公司的下游领域为高导热石墨膜厂商，年起，受 、终端手机品牌销售增速下滑等多种因素影响，该客户对公司的采购需求减少。
北京顺腾伟业经贸有限公司采购公司的C级电工PI薄膜产品后，主要销往俄罗斯及其周边等国，由于C级电工PI薄膜的利润率水平较低，且其采购的产品需经过涂氟工序，公司的一条涂氟线产能有限，年其他涂氟系列产品销量增加后，公司缩减对其供应量。
2、前五大客户合作的稳定性
报告期内，公司与多数前五大客户的合作金额保持增长或稳定的趋势，少数客户由于其下游需求变动等原因出现下降，整体而言，合作稳定性良好。未来期间，公司与前五大客户合作的稳定性前景良好，主要原因如下：
，前五大客户多数为国内外知名企业或其子公司，客户质量较高，行业地位显著，供应的终端品牌包括苹果、三星、华为、vivo、OPPO等 厂商；
第二，公司是国内为数不多的具备热控PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜等多系列高性能PI薄膜供应能力的厂商，产品品质及其稳定性良好，同类产品的其他供应商以杜邦、SKPI、钟渊化学等国际厂商为主，相较于进口产品，
公司产品的性价比优势明显；
第三，随着公司产能规模的扩大，产品供应能力增强，公司与主要客户的合作金额、合作的产品型号规格不断增加，合作关系越来越紧密。
（四）代理商对应的终端客户情况，对西门子、庞巴迪、ABB、中国中车等的销售金额
1、代理商对应的终端客户情况
报告期内，公司的主要代理商为上海瑞桦，公司的耐电晕PI薄膜通过上海瑞桦销售给上海申茂等电磁线厂商，经其制成绕包电磁线后，用于西门子、庞巴迪、ABB、中国中车的高速列车牵引电机等高端装备产品。上海瑞桦对应的主要终端客户情况如下：（具体情况略）
上海鸿若实业有限公司、北京顺腾伟业经贸有限公司未与公司签署代理协议，且目前合作金额小，公司未获知其具体的终端客户情况。
2、对西门子、庞巴迪、ABB、中国中车等的销售金额
根据上海瑞桦对其终端应用情况的统计，公司销售给上海瑞桦电气科技有限公司的耐电晕PI薄膜中，最终应用于西门子、庞巴迪、ABB、中国中车的合计比例约为70%，不存在金额较小或未实现最终销售的情形。
二、发行人与上海瑞桦合作的背景及合作历史，通过代理商向上海申茂等客户销售的原因及合理性
（一）发行人与上海瑞桦合作的背景及合作历史
1、合作背景
（1）耐电晕PI薄膜的供应商认证门槛较高
年，公司的耐电晕PI薄膜进入量产验证阶段，启动市场推广工作。由于耐电晕PI薄膜的应用场景具有特殊性，其产品性能的可靠性影响高速列车的运行安全，终端客户主要为西门子、庞巴迪、ABB等国际知名高端装备制造商；
该等终端客户长期以来一直采用杜邦的耐电晕PI薄膜产品，对耐电晕PI薄膜材料的检测标准非常严格，认证周期长达2-3年，不会轻易更换供应商，新供应商的进入难度大。
（2）年公司规模、资源等有限
考虑首次实现市场应用的门槛较高，而年公司的经营规模仍小，海外市场拓展经验缺乏，主要资源仍投入于产品、技术的研发，因此，公司决定通过代理商开拓市场资源。
（3）上海瑞桦的市场资源及市场开拓意愿
上海瑞桦拥有绕包电磁线及其上游PI薄膜领域的市场资源，且有意愿代理销售公司的耐电晕PI薄膜产品，为该产品的市场推广配置人力和必要的业务资源，承担市场推广费用，并就销售目标作出了约定。经双方洽谈后，公司与上海瑞桦于年签署合作协议，约定年实现不低于4吨的年销量，年实现不低于8%的同比增长，并对客户拓展数量作出了约定。
2、合作历史
公司年与上海瑞桦开始合作洽谈，年首次签署合作协议，由其代理销售以耐电晕PI薄膜为主的系列产品，随着公司产品通过越来越多终端品牌的认证，如西门子、庞巴迪、ABB、中国中车等，上海瑞桦开拓的下游客户数量不断增加，双方合作金额不断扩大，从年的多万元增长至年的3,万元，年公司与其续签合作协议。
（二）通过代理商向上海申茂等客户销售的原因及合理性
公司通过代理商销售的原因及合理性主要系以下三点：
，西门子等终端客户主要将耐电晕PI薄膜用于其高铁牵引电机，可靠性要求高，验证工作量大，PI薄膜需要叠包在电磁线上烧结制成绕包电磁线后，进行热老化、冷热循环老化、电老化以及高频老化试验，得到电磁线的寿命特性，为其应用提供可靠性依据。公司在年市场开拓初期，经营规模、销售经验、市场资源等有限，主要资源投入于产品、技术的研发，通过专业代理商上海瑞桦开拓市场，协助完成产品测试验证，使得公司的市场开拓更加顺利；
第二，高性能PI薄膜行业系技术密集型行业，应用领域广泛且专业性强，行业内企业的资源投入更多集中于技术研发，在市场开拓方面的资源投入较少，杜邦、SKPI、钟渊化学等同行业企业均采用代理商模式，公司与上海瑞桦建立代理合作关系符合行业惯例及公司的业务发展规划；
第三，杜邦占据耐电晕PI薄膜市场多年，产品成熟度、供应能力均强于公司，在公司产品推向市场初期，若杜邦采取降价等方式阻碍公司进入该市场，则公司的产品推广将面临困难，通过代理商销售可一定程度上降低竞争风险。
三、阮彤的基本情况、成为上海瑞桦监事的原因，上海瑞桦是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在关联关系或其他利益安排；
（一）阮彤的基本情况、成为上海瑞桦监事的原因
基本情况（略）
阮彤担任上海瑞桦监事的原因包括两方面： ，公司年与上海瑞桦
开始合作洽谈，年首次签署合作协议，由其代理销售以耐电晕PI薄膜为主的系列产品，就耐电晕PI薄膜产品而言，公司授予上海瑞桦的 代理权具有排他性，为监督代理商的实际履约情况，公司向其委派监事；第二，考虑杜邦在耐电晕PI薄膜市场的垄断地位，公司在市场推广初期面临的竞争对手降价等风险较大，若由瑞华泰管理层成员担任该职务，可能引起更高的市场
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